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「合併契約書」の文例
このページは、吸収合併による変更登記 に必要な書類の書式
「合併契約書」の書き方・文例・書式・雛形(ひな形、ひな型)・テンプレート・フォーマットを提供しています。
合併契約書

○○○○株式会社(以下「甲」という。)と□□□□株式会社(以下「乙」という。)とは、両社の合併に関して次の契約を締結する。

第1条 甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)し、甲は乙の権利義務の全部を承継する。
2  本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
  商号 ○○○○株式会社
  本店 ○○県○○市○○町○○番○○号
(2)吸収合併消滅会社
  商号 □□□□株式会社
  本店 ○○県○○市○○町○○番○○号

第2条 甲は、本合併に際し、普通株式○株を発行し、本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)前日最終の乙の株主名簿に記載された各株主(甲及び乙を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式○○株につき甲の普通株式○○株の割合(以下「割当比率」という。)をもって割当交付する。
2  が発行する株式数の合計に1株未満の端数株式が発生した場合には、これを切り上げることとし、乙の株主に対して交付する株式数に1株未満の端数が生じた場合には、これを一括売却又は買受けをし、その処分代金を端数を生じた株主に対して、その端数に応じて分配する。
3  本合併に際して発行する甲の新株式に対する利益又は剰余金の配当は、効力発生日から起算する。

第3条 甲が合併により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。ただし、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議のうえ、これを変更することができる。
(1)増加する資本金の額
金○○万円
(2)増加する資本準備金の額
金○○万円
(3)増加する資本剰余金の額
会社計算規則第58条第1項第3号イ及びロに
掲げる額の合計額から同号ハに掲げる額の
合計額を減じて得た額

第4条 効力発生日は、平成○○年○○月○○日とする。ただし、前日までに合併に必要な手続きが遂行できないときは、甲及び乙が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。

第5条 乙は、平成○○年○○月○○日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
2 乙は、平成○○年○○月○○日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。

第6条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。

第7条 甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
2  勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。

第8条 甲と乙は、本合併契約書につき承認を得るため、平成○○年○○月○○日までに、それぞれ株主総会の承認を得るものとする。

第9条 この契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。

第10条 本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。

第11条 本契約は関係官庁の認可を受けることができない場合又は甲乙各々の株主総会の承認を得ることができない場合には、その効力を失うものとする。

本契約の締結を証するため本書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。

平成○○年○○月○○日

○○県○○市○○町○○番○○号
(甲) ○○○○株式会社
    代表取締役社長 雛形太郎 

○○県○○市○○町○○番○○号
(乙) □□□□株式会社
    代表取締役社長 書式五郎  



株式会社合併による変更登記について(吸収合併)
このページは、 吸収合併による変更登記 に必要な書類の書式
「合併契約書」の書き方・文例・書式・テンプレート・サンプルを提供しています。

▼ 吸収合併による変更登記申請手続きに必要な書類の書式一覧
株式会社合併による変更登記申請書 (吸収合併)
合併契約書 (吸収合併)
臨時株主総会議事録(存続会社用) (吸収合併)
臨時株主総会議事録(消滅会社用) (吸収合併)
取締役会議事録(簡易合併) (吸収合併)
会社法第796条第3項に該当する旨の証明書
(簡易合併の要件を満たすことを証する書面) (吸収合併)
証明書(簡易合併に反対の意思の通知をした株主がいる場合に添付) (吸収合併)
合併公告 (吸収合併)
催告書(知れたる債権者に対する合併に関する催告) (吸収合併)
合併異議申述書 (吸収合併)
弁済金受領証書 (吸収合併)
証明書(合併に異議を述べた債権者がいる場合)
合併に異議を述べた債権者について合併をしてもその者を害する
おそれのないことを証する書面 (吸収合併)
株券提供公告 (吸収合併)
資本金の額の計上に関する証明書 (吸収合併)
登録免許税法施行規則第12条第7項の規定に関する証明書 (吸収合併)
取締役の就任承諾書 (吸収合併)
登記申請用委任状 (吸収合併)
株式会社合併による解散登記申請書 (吸収合併)


株式会社合併による変更登記について(吸収合併)
「合併」
会社の合併には新設合併と吸収合併(合併する会社のうちで、一社だけが存続し、他の会社は存続会社に吸収されて消滅)があります。

「吸収合併手続の流れ」
吸収合併手続の例
(1) 吸収合併契約の締結
(2) 存続会社・消滅会社それぞれの株主総会による吸収合併契約の承認決議
(3) 債権者保護のための手続き(官報による公告など)
(4) 株主等への通知
(5) 効力発生による合併登記

「簡易合併手続」
合併により、消滅会社株主に交付する対価が存続会社の純資産の5 分の1 を超えない場合には、存続会社において、株主総会決議に代えて取締役会の決議(取締役の過半数の一致)で吸収合併契約の承認決議をすることができます。

「登記申請手続き」
吸収合併による存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記は、存続会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して、同時に申請しなければなりません。
※吸収合併の効力は、登記の日ではなく、効力発生日に効力が生じます。



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