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「合併契約書」の文例
このページは、合併による株式会社設立登記(新設合併) に必要な書類の書式
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合併契約書

△△△△株式会社(以下「甲」という。)と□□□□株式会社(以下「乙」という。)は、合併し、○○○○株式会社(以下「新会社」という。)を設立するにつき、甲乙両会社間に次の契約を締結する。

第1条 甲と乙は、合併して新会社を設立し、甲乙両会社は解散するものとする。
2  本合併に係る新設合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)商号△△△△株式会社
  住所○○県○○市○○町○○番○○号
(2)商号□□□□株式会社
  住所○○県○○市○○町○○番○○号

第2条 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
 (1)目的
  1 ○○の製造販売
  2 ○○の販売
  3 前各号に附帯する一切の事業
 (2)商号
  ○○○○株式会社
 (3)本店所在地
  ○○県○○市○○町○○番○○号
 (4)発行可能株式総数
  ○○○○株

第3条 第2条に掲げた事項以外に定款に定める事項は、別紙定款記載のとおりとする。

第4条 設立時取締役は次の者とする。
 (1)雛形太郎
 (2)雛形一郎
 (3)雛形次郎

第5条 設立時監査役は次の者とする。
 雛形花子

第6条 新会社は、普通株式○○株を発行するものとし、本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)前日最終の甲の株主名簿に記載された各株主に対して、その所有する甲の普通株式に代えて、当該普通株式○株につき甲の普通株式○株の割合をもって割当交付し、また、効力発生日前日最終の乙の株主名簿に記載された各株主に対して、その所有する乙の普通株式に代えて、当該普通株式○株につき乙の普通株式○株の割合をもって割当交付する。
2  新会社の資本金及び準備金は次のとおりとする。
 (1)資本金  金○○○○万円
 (2)資本準備 金○○○○円

第7条 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。

第8条 新会社は、効力発生日において、甲及び乙の従業員を新会社の従業員として雇用し、その勤続年数を通算するものとする。

第9条 甲と乙は、本合併契約書につき承認を得るため、平成○○年○○月○○日までに、それぞれ株主総会の承認を得るものとする。

第10条 この契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。

第11条 本契約に規定のない事項について又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。

第12条 本契約は関係官庁の認可がない場合又は甲乙各々の株主総会の承認を得ることができないときはその効力を失うものとする。

本契約の締結を証するため本書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。

平成○○年○○月○○日

○○県○○市○○町○○番○○号
(甲) △△△△株式会社
 代表取締役社長 雛形太郎 

○○県○○市○○町○○番○○号
(乙) □□□□株式会社
 代表取締役社長 書式五郎 



合併による株式会社設立登記(新設合併)について
このページは、 合併による株式会社設立登記(新設合併) に必要な書類の書式
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▼ 合併による株式会社設立登記(新設合併)に必要な書類の書式一覧
合併による株式会社設立登記申請書 (新設合併) 
合併契約書 (新設合併)
定款 (新設合併)
設立時代表取締役選定決議書 (新設合併)
取締役の就任承諾書 (新設合併)
登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 (新設合併)
消滅会社の合併契約の承認に関する総会議事録 (新設合併)
合併公告 (新設合併)
知れたる債権者に対する合併に関する催告書 (新設合併)
合併異議申述書 (新設合併)
弁済金受領証書 (新設合併)
証明書(合併に異議を述べた債権者がいる場合)
合併に異議を述べた債権者について合併をしてもその者を害する
おそれのないことを証する書面 (新設合併)
株券提供公告(合併につき株券提供公告) (新設合併)
登記すべき事項を記録した磁気ディスク・別添FD (新設合併)
登記申請用委任状 (新設合併)
株式会社合併による解散登記申請書 (新設合併)


合併による株式会社設立登記(新設合併)について
「合併」
会社の合併には新設合併(合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併により新規に設立する会社に承継させる)と吸収合併(合併する会社のうちで、一社だけが存続し、他の会社は存続会社に吸収されて消滅)があります。

「定款の認証について」
通常の新会社設立の場合、定款の認証(公証人の認証)が必要ですが、新設合併の場合は、定款の認証は不要です。

「新設合併と登記」
2社以上の会社が新設合併をする場合には、その本店の所在地において、新設合併により消滅する会社については解散の登記をし、新設合併により設立する会社については設立の登記をしなければなりません。
新設合併の効力は、設立登記をすることによって生じます。



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